本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）持有宁夏蓝丰精细化工有限公司（以下简称“宁夏蓝丰”）100%股权。鉴于近几年来宁夏蓝丰长期持续大额亏损，对公司的经营发展带来沉重负担，为优化公司资产结构及资源配置，公司拟将持有的宁夏蓝丰100%股权以人民币2,050.00万元转让给河北网联农业科技有限公司（以下简称“网联农业”），本次股权转让完成后，公司不再持有宁夏蓝丰股权，不再将宁夏蓝丰纳入合并报表范围。
宁夏蓝丰作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营存在为其做担保的情况，本次交易完成后，公司不再持有宁夏蓝丰股权，对其担保将被动形成对外担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款做担保的延续。公司已与网联农业在《股权转让协议》中明确约定了反担保措施，并要求网联农业尽快配合解除公司的担保责任。
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条等相关规定，结合公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表数据，本次交易相关指标未触达重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组情形。
2、公司与网联农业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
3、公司于2023年12月25日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规，本次交易需公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
4、公司住所：新乐市长寿街道新无公路南侧888号（河北伊诺生化有限公司院内）
8、营业范围：一般项目：农业信息咨询服务，农业新技术开发，农业技术开发相配套的生物肥料及水溶性肥料产品的推广、生产与销售；未经加工的初级农产品、使用农产品、水果、蔬菜、土特产、米、面粮油、肉制品、饮料、茶叶批发零售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品用洗涤剂销售；未经加工的坚果、干果销售；服装服饰零售；个人卫生用品销售；卫生用杀虫剂销售；化肥销售；肥料销售；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；母婴用品销售；皮革销售；汽车装饰用品销售；日用木制品销售；日用品销售；日用百货销售；家用电器销售；玩具、动漫及游艺用品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；农药批发。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
10、股权结构：河北伊诺生化有限公司持股60%，丁守正持股40%，实际控制人为丁守正。
截至2023年9月30日，网联农业最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
河北网联农业科技有限公司目前无实际经营，是河北伊诺生化有限公司的控股子公司，河北伊诺生化有限公司（以下简称“伊诺生化”）成立于1999年7月，注册资本3,000万元，现位于新乐市省级工业聚集区，属于国家农药定点生产企业。截止2023年9月30日，伊诺生化最近一年一期主要财务数据（未经审计）如下：
伊诺生化现有杀虫剂、杀菌剂、杀螨剂、除草剂、叶面肥、新型复合功能性肥料、微生物菌剂、大量元素水溶肥、含腐植酸水溶肥、生物有机肥等百十余个品种，符合国家产业政策。同时拥有现代化的生产设备，先进的生产的基本工艺和完善的质量保证体系，生产车间有悬浮剂自动灌装线、乳油自动灌装线、可湿性粉剂生产线，肥料生产线吨。
伊诺生化销售网络覆盖全国，产品主要出口至越南、印尼、泰国、东南亚等国家。公司已通过《质量管理体系认证》、《环境管理体系认证》和《职业健康安全管理体系认证证书》，获得了“河北省消费者信得过产品”，“2021年中国农药杀虫剂50强”、“2021中国农药品牌金口碑30强”、“2022年中国农药企业影响力50强”、“2022年中国农药质量与信誉双优品牌100强”等荣誉称号。
4、公司住所：许可项目：危险化学品生产；农药生产；农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；五金产品零售；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）
8、营业范围：许可项目：危险化学品生产；农药生产；农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；五金产品零售；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）
具有从事证券业务资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年10月31日为基准日对宁夏蓝丰进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》报告号XYZH/2023HFAS1F0223。根据审计报告，宁夏蓝丰的主要财务数据如下：
本次交易标的为宁夏蓝丰 100%股权，宁夏蓝丰拥有的部分土地使用权和房屋所有权已办理抵押，抵押权利人为中国工商银行股份有限公司新沂支行，用于为公司向中国工商银行股份有限公司新沂支行申请借款提供抵押担保，所担保的主债权为自2020年9月14日至2023年9月14日期间形成的债权在6,055.92万元的最高余额内。截止目前，该笔借款的担保余额为3,200万元。除此之外，不存在别的抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截止目前，公司及子公司对宁夏蓝丰应付款项为673.39万元，公司及子公司对宁夏蓝丰应收款项为11,794.40万元，宁夏蓝丰与公司及子公司的往来款余额均为正常业务形成的，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
本次交易前，宁夏蓝丰为公司全资子公司，企业存在为其做担保的情况。公司已于2023年4月25日和2023年5月18日召开第六届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于预计2023年度为子公司提供对外担保额度的议案》，赞同公司为其融资事宜提供总额不超过人民币2亿元的担保额度。截止目前，公司向宁夏蓝丰做担保的余额为1,000万元。
本次交易前，宁夏蓝丰为公司全资子公司，其存在为企业来提供担保的情况。截止目前，宁夏蓝丰对蓝丰生化的担保余额为6,200万元。
除上述担保事项外，公司不存在其他为宁夏蓝丰做担保、提供财务资助的情形，宁夏蓝丰亦不存在该情形。
本次交易前，根据公司于2023年10月28日与宁夏蓝丰签订的《债权转让协议》，公司同意将对应收北京吉康瑞生健康科技有限公司（以下简称“吉康瑞生”，曾用名“北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司”）14,000万元的股权转让价款，按照账面净值7,000万元转让给宁夏蓝丰，宁夏蓝丰同意受让该债权，该笔债权具体情况如下：
2020年11月30日，公司与吉康瑞生签订《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司关于陕西方舟制药有限公司股权转让协议》，约定将公司持有的陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%的股权转让给吉康瑞生，交易对价为4.50亿元。2020年12月31日，公司共收到吉康瑞生支付的2.5亿元股权转让款。根据协议约定，剩余2亿元股权转让款应于2021年12月31日之前支付完毕。截止2021年12月31日，公司未收到吉康瑞生支付的剩余股权转让款，经双方协商，公司同意吉康瑞生延期至2022年12月31日支付。截止2022年12月31日，公司仅收到6,000万元及资金占用费775万元。经协商，公司再次同意将剩余的1.4亿元股权转让款分三期支付，即2023年12月31日之前支付6,000万元，2024年6月30日之前支付4,000万元，2024年12月31日之前支付4,000万元。
截至2023年9月30日，公司仍未收到剩余1.4亿元股权转让款，同时根据公司获悉的相关信息，吉康瑞生实际控制人翟文旭因涉嫌刑事犯罪被公安机关立案调查并已入狱服刑，且吉康瑞生及方舟制药经营状况不佳，导致该笔债权的回收存在较大不确定性。根据谨慎性原则，公司对该笔应收款项已于2021年、2022年累计计提了7,000万元的坏账准备，因此该笔应收账款账面净值为7,000万元。
针对该项债权，公司已与网联农业在《股权转让协议》中明确约定若宁夏蓝丰自吉康瑞生处获得还款金额超过7,000万元的，网联农业承诺将确保宁夏蓝丰将超出部分全额向公司支付，并对未支付部分向公司承担补充连带责任。
根据坤元资产评估有限公司安徽分公司出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟转让股权涉及的宁夏蓝丰精细化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕2-29号），以2023年10月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估结果，宁夏蓝丰股东全部权益的评估价值为20,433,357.76元，具体如下：
综合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易的转让价格为20,500,000元，交易对方以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
公司拟与网联农业签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下：
1.1 甲方同意按照本协议所述条款和条件向乙方转让宁夏蓝丰100%股权（以下简称“标的股权”，对应标的公司注册资本60,000万元，其中，认缴注册资本为60,000万元，实缴注册资本为60,000万元)，乙方同意按照本协议所述条款和条件受让标的股权。
1.2 双方确认以2023年10月31日为定价基准日，标的公司截至定价基准日的具体状况见信永中和会计师事务所出具的《宁夏蓝丰精细化工有限公司审计报告》报告号XYZH/2023HFAS1F0223（以下称“审计报告”)及坤元资产评估有限公司安徽分公司出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟转让股权涉及的宁夏蓝丰精细化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》报告号：坤元评报〔2023〕2-29号（以下称“评估报告”)。
2.1 以评估报告的评估值为基础，甲乙双方同意，本次股权转让的总价款为2,050万元。
2.2 双方同意，乙方分二期支付前述股权转让款，其中：第一期股权转让款支付比例为 51%，即 1,045.50万元；第二期股权转让款支付比例为49%，即1,004.50万元。
第一期股权转让款应当在本协议生效之日起10日内支付，第二期股权转让款即剩余款项于交割日标的股权变更登记至乙方名下之日起10日内支付完毕。
2.3 本次股权转让价格是在乙方充分了解标的公司经营状况以及资产负债情况的基础上双方协商确认，乙方确认，对于标的股权变更登记至乙方名下之前的事项导致或可能导致标的公司产生的任何负债、或有负债、成本、费用、行政处罚、诉讼仲裁、争议纠纷或潜在争议纠纷等，应当由标的公司或乙方自行承担和处理，乙方及标的公司不得向甲方提出任何权利要求或主张。
3.1 在第一期股权转让款支付完成后 3个工作日内，双方应当共同办理宁夏蓝丰营业执照、公司印章、财务账册等资料的移交手续，由乙方行使其对宁夏蓝丰的管理权。
3.2 双方应于第一期股权转让款支付完成后 7个工作日内，向宁夏蓝丰注册地商事登记管理部门（或市场监督管理部门，以实际管辖机关名称为准）递交标的股权商事登记变更所需的全部资料，办理标的股权商事登记变更事宜。
（1）双方知悉并确认，交割过渡期期间标的公司产生的正常生产经营损益均归属甲方所有。双方应当聘请审计机构进行专项审计以确认损益金额，产生收益的由标的公司向甲方等额支付、乙方承担连带责任；发生亏损的由甲方向标的公司补偿，用以等额抵偿标的公司对甲方的负债。
（2）交割过渡期内，双方不得作出任何影响本次股权转让或损害标的公司及下属公司利益的行为。
（3）交割过渡期内，双方应按照善良管理人的标准对宁夏蓝丰行使相关权利，不会亦不得进行任何损害标的公司、标的公司债权人的重大利益的行为。
（4）交割过渡期内，甲方需保证标的公司的正常生产经营，包括但不限于产品生产销售许可、日常经营所需资金（如有）等，由此形成的债权债务，甲乙双方以交割日为基准日进行书面确认，标的公司应当予以偿还（其中，若涉及借款，应当按照市场公允价格计算并支付利息）并由乙方承担连带责任。
3.4.1双方确认，截至定价基准日，标的公司对甲方所负债权债务等额抵偿后，尚剩余标的公司对甲方的债务余额 8,796.75万元。
过渡期内标的公司与甲方之间新发生了业务往来和/或资金往来，导致标的公司对甲方的债务余额发生变动，双方应当对截至标的股权商事登记变更完成之日（包括当日）标的公司对甲方之债务余额进行进一步确认。
3.4.2鉴于标的公司经营现状以及资产负债情况，双方同意，标的公司对甲方的债务清偿安排如下：
（1）对于股权商事登记变更完成之日（不包括当日）后，标的公司与甲方之间新发生的债权债务关系，双方应当相应债权债务据以发生的交易协议进行支付。
（2）对于截至股权商事登记变更完成之日（包括当日）标的公司对甲方的债务余额，双方同意，自本协议生效后满1年之日起，标的公司开始向甲方清偿债务，并于本协议生效之日起2年内向甲方清偿相应债务余额的50%，于本协议生效之日起3年内完成全部剩余债务清偿。
若前述期限届满，标的公司因经营困难无法向甲方清偿全部债务的，经双方协商一致可将乙方债务清偿期限延期一年，期间乙方须按照银行同期贷款利率向甲方支付延期清偿剩余债务金额的利息。
3.4.4特别的，就标的公司受让甲方转让的1.4亿元债权（账面净值0.7亿元，为甲方向北京吉康瑞生健康科技有限公司出售原全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权尚未收回的剩余1.4亿元股权转让款），若标的公司自债务人处获得还款金额超过0.7亿元的，乙方承诺将确保标的公司将超出部分全额向甲方支付，若标的公司未予以支付的，乙方对未支付部分向甲方承担补充连带责任。
3.5.1双方确认，截至本协议签署日，甲方对标的公司提供担保的余额为1,000万元，标的公司对甲方的担保余额为6,200万元。
3.5.2基于本次股权转让完成后，甲方上述担保即构成上市公司对外担保，乙方同意对甲方就上述对外担保以乙方持有的标的公司100%股权提供反担保并配合甲方尽快解除相应的担保措施，若甲方因对标的公司的担保而承担了任何担保责任、为标的公司偿还了任何担保债务的，乙方承诺对标的公司因此对甲方产生的负债承担连带责任。
3.5.3 在符合上市公司监管要求的前提下，就本次股权转让完成前，甲方已同意为标的公司提供担保措施且标的公司已向银行提交申请的授信融资事项，甲方可于本次股权转让完成后，在符合上市公司监管法律法规以及规范指引的前提下，为标的公司提供此前已同意提供的担保措施，但标的公司或乙方应当提供符合监管要求的反担保措施。
3.5.4乙方承诺保留标的公司对甲方提供的担保，将不会因本次股权转让而要求提前终止。
3.6.1 各方确认，除上述3.5条列示的担保外，甲方不存在别的为乙方及其下属子公司以任何形式做担保或变相提供担保的情形。
3.6.2 若在本次股权转让后，若甲方无论基于任何原因（包括但不限于司法判决、仲裁裁决等原因）为标的公司履行了任何义务（包括但不限于清偿债务等情形）或以任何其他形式为标的公司承担了法律责任（包括但不限于违约责任、侵权责任等），乙方及标的公司应当向甲方就所支出的成本及费用予以等额赔偿。
3.6.3 双方确认，本次股权转让完成后，由乙方负责标的公司全部员工安置。但基于此前为支持标的公司正常经营发展，甲方向标的公司的派驻了部分人员提供管理和技术支持，为保持标的公司的正常生产经营过渡，甲方同意在合理期限内继续向标的公司通过派驻人员的方式提供管理和技术支持，乙方应当向甲方支付相应费用。双方同意，支持期限不少于两年，可根据业务经营状况续约或提前终止，技术服务协议由双方另行签订。
3.6.4 本次股权转让完成后，为支持标的公司正常经营发展，甲方许可标的公司在现有业务范围内合理使用甲方商标，许可方式为普通许可，许可期限自本协议生效之日起两年，前述期限届满后标的公司仍未取得自主商标的，甲方同意届时可与标的公司另行协商延长许可期限，但标的公司应当向甲方支付合理的许可使用费。
3.6.5 基于截至本协议签署之日，标的公司部分产品的境外销售系通过甲方的销售路径实现，因此，甲方同意在本次股权转让完成后2年内，就本次股权转让完成前与标的公司之间的既有业务，可在不损害甲方自身正常业务发展的前提下，延续此前的合作模式。但前述安排不得与甲方业务构成竞争、影响甲方的总体业务布局或对甲方利益产生其他损害。
4.1.2 按本协议向乙方转让股权，不违反法律、法规及其他政府部门的有关规定，也不违反同任何笫三方已经签署的任何协议。
截至本协议签署之日，标的股权系甲方合法拥有的股权，可以依法进行本次股权转让。
4.2.2 乙方承诺有权签署本协议而不违反其《公司章程》及内部决策制度的规定，也不违反同任何笫三方已经签署的任何协议。
4.2.3 乙方保证提供和披露的相关资质和信息真实、准确和完整，不存在隐瞒或误导。
4.3 双方承诺并保证，向对方所作的陈述和保证均是真实的，不存在任何隐瞒，不真实和误导的情况，或任何重大的遗漏。
5.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
5.2 除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
6.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
6.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补偿措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
6.3 本协议签署后，如乙方未能按照本协议约定向甲方及时足额支付股权转让款，除应当继续履行付款义务之外，每逾期一日应按照应付未付金额的万分之三向甲方支付逾期利息。
本次交易为股权出售，不涉及土地租赁、债务重组等情况。本次交易双方亦将妥善处理本次交易中相关的人员安置工作，保证相关人员的合法权利。
本次交易完成后，因公司原副总经理徐立成先生（已于2023年7月28日因提前换届离任）担任宁夏蓝丰执行董事一职，若后续其继续担任宁夏蓝丰该职务，则不排除公司与宁夏蓝丰产生关联交易的可能。本次交易的出售价款主要用于公司的日常经营活动。
宁夏蓝丰公司于2011年成立，初期共有14个产品，近年来，由于受生产工艺成熟度、市场需求、环保政策、生产成本等因素影响，截至目前仅剩农药原药产品多菌灵及中间体邻硝基苯胺、邻苯二胺3个产品在生产，其他产品均已停产。鉴于公司全资子公司宁夏蓝丰长期持续大额亏损状态且整体债务规模较大，短期内其经营业绩存在比较大不确定性，若继续保留在公司体系内，未来将持续的在成本费用等方面产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于公司整体资产结构优化，将对公司的经营发展带来沉重负担。
现结合公司目前资产结构化需求及后期整体战略布局，经公司审慎决定，公司将逐步处置剥离部分低效农化业务资产，公司本次出售宁夏蓝丰100%股权，有利于优化公司资源配置，进一步集中资源聚焦主业发展，支持新能源业务发展，推动公司快速向新能源产业转型升级。
公司将及时督促交易对方支付股权转让款项，并督促交易标的按期支付对公司的债务余额，如存在交易对方无法履约或者其他原因导致交易终止，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
6、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟转让股权涉及的宁夏蓝丰精细化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评定估计报告》。